1

Likwidacja Spółki z o.o.

Gdy z jakiegoś powodu nie chcesz spółki przekształcać bądź wnieść jej aportem do innego przedsiębiorstwa, nie pozostaje nic innego jak jej likwidacja. Powinieneś jednak wiedzieć, że będzie to proces sformalizowany, czasochłonny (około 8 miesięcy) a więc i kosztowny.

Celem likwidacji Spółki jest zakończenie jej działania, czyli zakończenie jej spraw bieżących, spłacenie zobowiązań, odzyskanie należności oraz spieniężenie majątku. W trakcie procesu likwidacji mogą być podejmowane działania wyłącznie w zakresie koniecznym do zakończenia spraw będących już w toku.

Likwidacja spółki z o.o. – ETAPY:

1. Rozpoczęcie likwidacji z powodu:
– określonego w umowie spółki, lub
– na mocy uchwały wspólników spółki.

2. Powołanie Likwidatorów Spółki, którzy reprezentują Spółkę w okresie likwidacji, zwykle są to Członkowie Zarządu Spółki, chyba że Wspólnicy postanowią inaczej.

3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Sądu Rejestrowego oraz publikacja ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności. Wierzyciele mają na na zgłoszenie wierzytelności 3 miesiące od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG.

4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.

5. W okresie trwania procesu likwidacji wspólnikom spółki z o.o. nie może być wypłacany zysk.

6. Z momentem otwarcia procesu likwidacji wygasa dotychczasowa prokura i nie można powoływać nowych prokurentów spółki.

7. Podział między wspólników majątku pozostałego po spłacie zobowiązań może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

8. Jeśli istnieją wierzytelności sporne lub jeszcze nie wymagalne, kwoty potrzebne do zaspokojenia takich wierzytelności należy złożyć do depozytu sądowego.

9. Na dzień poprzedzający podział między wspólników, majątku pozostałego po zakończenie likwidacji należy sporządzić Sprawozdanie Finansowe. Sprawozdanie to musi zostać ogłoszone w siedzibie spółki oraz musi zostać zatwierdzone przez jej wspólników.

10. Ostatecznie następuje złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.



—————————————————————————————————————-
W celu uzyskania bliższych informacji odnośnie wyżej poruszonego zagadnienia lub naszej oferty prosimy o kontakt na adres: biuro@meritor.pl lub kom. +48 602 193 716 lub poprzez formularz kontaktowy na naszej stornie internetowej.

Autor: Artur Kowalski, Meritor Sp. z o.o., ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa, (NIP 7010335450)




Umowa pożyczki w spółce kapitałowej od wspólnika lub innej osoby fizycznej

Umowa pożyczki w spółce kapitałowej od wspólnika lub innej osoby fizycznej, wiąże się z koniecznością analizy poniższych aspektów prawno-podatkowych.

1. Analiza czy umowa spółki przewiduje konieczność podjęcia stosownej uchwały wspólników spółki, zezwalającej na zawarcie umowy pożyczki.

2. Weryfikacja uprawnień do podpisania umowy pożyczki między spółką a wspólnikiem lub osobą fizyczną. Czy potrzebny będzie pełnomocnik spółki do zawarcia umowy spółki?

3. W przypadku małżeńskiej wspólnoty majątkowej, weryfikacja czy jest zgoda współmałżonka pożyczkodawcy na udzielenie pożyczki.

4. Powiązania kapitałowo-osobowe o charakterze bezpośrednim i pośrednim między spółką a pożyczkodawcą. Weryfikacja czy istnieją ograniczenia w zaliczeniu odsetek do podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Analiza zagadnienia tzw. niedostatecznej kapitalizacji tj. art. 16 i art. 15c uopdop. Wybór alternatywnej metody zaliczania odsetek do kosztów uzyskania przychodów tj. art. 15c uopdop uwzględniającej limit aktywów, 50% limit zysków z działalności operacyjnej. Terminy zgłoszeń do US.

5. PCC-3 – 2% wartości pożyczki, płatne w ciągu 14 dni od daty umowy pożyczki. Zwolnienia z tytułu wartości pożyczki oraz zwolnienia z PCC w przypadku pożyczki od wspólnika spółki kapitałowej.

6. Spłata pożyczki oraz zagadnienie poboru podatku u źródła.




Prokurent – odpowiedzialność i obowiązki

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH)
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiedzialni są solidarnie członkowie zarządu. Oznacza to, że prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH.

Odpowiedzialność na podstawie art. 21 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze
Od 1 stycznia 2016 roku, w wyniku nowelizacji ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, na podstawie art. 20 pkt 2
„każdy, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami; ”
ma obowiązek złożyć do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, jeżeli znajduje się ona w sytuacji, która uzasadnia złożenie takiego wniosku. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku, osoby te ponoszą odpowiedzialność za szkodę jaka została wyrządzona w wyniku tego zaniedbania.

Dominuje interpretacja, że z dniem 1 stycznia 2016 r. nastąpiło poszerzenia kręgu osób zobowiązanych do złożenia takiego wniosku o prokurenta.

Wraz z nowym obowiązkiem nałożona na prokurenta została odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez jego niedopełnienie. Odpowiedzialność ta dotyczy również prokurentów powołanych przed 1 stycznia 2016 roku.

Aby uniknąć odpowiedzialności, o której mowa powyżej, prokurent musi wykazać, że:
1. nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku we właściwym terminie, lub
2. w terminie na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Mimo, tego iż z żadnego przepisu nie wynika uprawnienie prokurenta do uzyskiwania wglądu w księgi rachunkowe spółki, to zgadzając się na pełnienie tej funkcji, prokurent powinien uważnie kontrolować kondycję finansową spółki, by wiedzieć w którym momencie powinien złożyć do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Oprócz odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie tego obowiązku może być ponadto nałożony na prokurenta, na okres od roku do 10 lat, zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.

Osoby prowadzące sprawy dłużnika i umocowane do jego reprezentowania (prokurenci) mają 30 dni od dnia zaistnienia stanu niewypłacalności, na złożenie wniosku o upadłość.

Definicja niewypłacalności Zgodnie ze zmienionym brzmieniem art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego, dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Jednocześnie domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.

W przypadku osób prawnych (oraz tzw. ułomnych osób prawnych) drugą okolicznością powodującą stan niewypłacalności jest sytuacja, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku danego podmiotu, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące.

Można spotkać interpretacje, wskazujące iż z dniem 1 stycznia 2016 r. prokurent został wyłączony w obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość, jednak dopiero orzecznictwo pokaże w którą stronę skieruje się praktyka.




Zgłoszenie Sprawozdania Finansowego do KRS i US

W najbliższym czasie odbędą się Zwyczajne Zgromadzanie Wspólników, w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 r.

1. Zgłoszenie do KRS.

Zatwierdzone uchwałą wspólników sprawozdanie finansowe należy złożyć do właściwego rejestru sądowego, w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia.
Jednak jeśli do końca czerwca 2016, sprawozdanie finansowe nie zostanie zatwierdzone, do KRS należy złożyć niezatwierdzone sprawozdanie finansowe. Gdy sprawozdanie zostanie w końcu zatwierdzone, należy je ponownie złożyć do KRS w ciągu 15 dni od dnia jego zatwierdzeniu.

W przypadku gdy spółka składa do KRS jedynie sprawozdanie finansowe, powinna posłużyć się drukiem KRS-Z30 „Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – sprawozdania finansowe i inne dokumenty”.

Koszt złożenia dokumentów w rejestrze przedsiębiorców to 140 zł.

Uwaga: Nowelizacja przepisów, która weszła w życie 1 grudnia 2014 r., wprowadziła zasadę, zgodnie z którą w rejestrze ujawnianych jest nie więcej niż dziesięć pozycji przedmiotu działalności PKD (w tym jeden przedmiot działalności przeważającej). Przedsiębiorcy zostali zobowiązani do zgłoszenia tej zmiany przy pierwszym wniosku do KRS składanym po wejściu w życie nowelizacji. Aktualizacja danych w KRS nie pociąga za sobą konieczności zmiany umowy lub statutu spółki.

Jeżeli wniosek o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego będzie pierwszym wnioskiem składanym przez spółkę w sądzie rejestrowym po 1 grudnia 2014 r., wraz z takim wnioskiem spółka powinna dokonać aktualizacji przedmiotu działalności gospodarczej. Wówczas sprawozdanie finansowe powinno zostać złożone na urzędowym formularzu KRS-Z3, wraz z formularzem KRS-ZN oraz formularzem KRS-ZM w zakresie przedmiotu działalności. Do wniosku należy dołączyć opłatę w wysokości 350 zł.

Uwaga
Zgodnie z art. 7 ust. 1 tej ustawy o KRS przedsiębiorcy obowiązani są złożyć wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy wraz z pierwszym wnioskiem o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego.

Jeśli na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, Wspólnicy podejmą uchwałę np. o podwyższeniu kapitału zakładowego, wówczas przy okazji składania sprawozdania finansowego można zgłosić także podwyższenie kapitału zakładowego.

Do wniosku do KRS należy dołączyć sprawozdanie finansowe, na które składa się:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans,
• rachunek zysków i strat,
• informacja dodatkowa,
• sprawozdanie zarządu z działalności spółki,
• protokół zgromadzenia wspólników zawierający:
– uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie,
– uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Załączniki do wniosku powinny być oryginałami lub notarialnie uwierzytelnionymi kopiami.

2. Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego.

Zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz odpisem uchwały Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, należy również w ciągu 10 dni od dnia zatwierdzenia złożyć do właściwego Urzędu Skarbowego

Dopełnienie tego obowiązku jest istotne z uwagi na nowelizację kodeksu karnego skarbowego, która weszła w życie 1 stycznia 2015 r. Nowelizacja wprowadziła do kodeksu karnego skarbowego nowy art. 80b przewidujący możliwość nałożenia kary grzywny za wykroczenie skarbowe na podmioty, które wbrew obowiązkowi nie przekazują w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu biegłego rewidenta..




Wzrastająca rola finansistów w przedsiębiorstwach

Lata globalnego kryzysu sprawiły, że specjaliści od finansów zaczęli odgrywać kluczową rolę w przedsiębiorstwach – tak wynika z badania ACCA „Finance leaders survey report”.

W ostatnich latach diametralnie zmieniły się zadania, jakie stawiane są przed osobami zarządzającymi finansami w firmach, zwłaszcza w dużych korporacjach. Finansiści rzadko kiedy kojarzą się już tylko ze sprawozdawczością finansową i żmudnym rozliczaniem faktur. Obecnie władze finansowe przedsiębiorstw podejmują kluczowe, strategiczne decyzje dotyczące przyszłości swoich organizacji. Coraz częściej to właśnie od dyrektora finansowego zależy przyszłość firmy. To jego kompetencje pozwalają przedsiębiorstwu przetrwać w trudnych, kryzysowych czasach.

Od biurokraty do stratega

Te zmiany w zawodach finansowych obrazuje badanie przeprowadzone przez The Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) oraz Institute of Management Accountants (IMA). Na ich zlecenie przebadano 361 osób odpowiadających za zarządzanie finansami w przedsiębiorstwach, w tym CFO (chief financial officer) i dyrektorów finansowych. Niemal 14 proc. tej próby to respondenci odpowiedzialni za finanse firm z przychodami przekraczającymi 1 mld USD rocznie

Jak pokazuje badanie, przedsiębiorstwa od swoich finansowych liderów oczekują obecnie przede wszystkim analizy kosztowej. Redukcja wydatków jest priorytetem dla 48 proc. ankietowanych finansistów. Na drugim miejscu znajduje się prognozowanie rozwoju koniunktury gospodarczej i sytuacji finansowej firmy – jako priorytet wskazuje to 45 proc. badanych. W dalszej kolejności od finansistów oczekuje się przeprowadzenia kontroli finansowych (42 proc. wskazań), dokonywania analiz biznesowych (40 proc.) i zarządzania kapitałem (34 proc.). Raportowanie znajduje się dopiero na siódmym miejscu (33 proc.), a rozliczanie podatków na trzynastym (14 proc.).

To pokazuje, że finansiści muszą obecnie raczej dbać o przyszłość firmy i jej długofalowy rozwój niż – jak jeszcze niedawno uważano – zajmować się jedynie jej księgowością.

– Rola finansistów w przedsiębiorstwie zmienia się. Obok tradycyjnych funkcji, takich jak raportowanie, pojawił się cały szereg nowych zadań. Przyszłość przestała być tak przewidywalna, jak jeszcze kilka lat temu, dlatego obecnie kładzie się duży nacisk na to, aby decyzje, szczególnie te strategiczne, opierały się o obiektywne dane, a w tym obszarze kluczowe znaczenie mają dane finansowe – tłumaczy Łukasz Topolnicki, członek ACCA, CFO sieci handlowej Castorama.

W tyle za oczekiwaniami

Badanie ACCA i IMA pokazuje jednak, że wielu finansistów ma problem z wypełnianiem stawianych przed nim nowych zadań. Ankietowani czują, że nie zawsze stają na wysokości zadania, czyli, że efektywność realizacji niektórych priorytetów nie jest wysoka.

Na przykład, choć redukcja kosztów jest dla respondentów zadaniem numer jeden, skuteczność, z jaką ten cel realizują, oceniają dość nisko – na 3,5 pkt w skali od 1 do 5. Niewiele lepiej jest z prognozowaniem. Choć zarządy firm często wymagają tego od swoich dyrektorów finansowych, ankietowani przez ACCA i IMA finansiści ocenili skuteczność swoich prognoz zaledwie na 3,6 pkt.

Tymczasem osoby zarządzające finansami czują się mocne w śledzeniu zmian regulacyjnych (tu swoją efektywność ocenili najwyżej, na 4,1 pkt), choć bynajmniej nie jest to dla respondentów obszar priorytetowy – znalazł się dopiero na jedenastym miejscu w „rankingu” priorytetów (jest to ważne zadanie jedynie dla 23 proc. badanych).

Ta rozbieżność priorytetów i efektywności pokazuje, że respondenci sami czują, że w pewnych obszarach nie wywiązują się z powierzonej im roli. Dlaczego tak się dzieje? Być może oczekiwania stawiane przez firmy dyrektorom finansowym są zbyt duże. Być może jednak część finansistów po prostu odczuwa brak odpowiedniego przygotowania do sprawowania nowej funkcji – zauważają, że ich wiedza i umiejętności nie zawsze nadążają za oczekiwaniami zarządów.

– Potrzebne są nowe kompetencje: umiejętności planowania, przewidywania i strategicznego myślenia. Niezwykle istotna jest także komunikacja. Finansiści muszą umieć porozumiewać się zarówno z partnerami wewnętrznymi jak i zewnętrznymi – mówi Witold Syrwid, członek ACCA, CFO w firmie nieruchomościowej Cushmann&Wakefield.

niniejszy artykuł jest elementem cyklu „Zarządzanie finansami”, realizowanego przez ACCA Polska przy współpracy z dziennikiem Puls Biznesu

Źródło: http://pl.cfosummit.pl
Pełen raport znajdziesz TUTAJ